Istotne zdarzenia

Zawarcie przez Impexmetal S.A. znaczącej  umowy

W dniu 29 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała umowę zawartą z firmą Valeo Systemes Thermiques na lata 2013-2014 na dostawę wyrobów aluminiowych dla zakładów Grupy Valeo. Impexmetal SA jest dostawcą dla Valeo produktów aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi około 256 mln złotych i została ustalona w oparciu o notowania Aluminium na LME oraz kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach handlowych.

Uzyskanie przez Impexmetal S.A. ostatecznego pozwolenia na budowę biurowca i apartamentowca w Centralnym Obszarze Biznesu (COB) w Warszawie

W dniu 9 kwietnia 2013 roku decyzja wydana przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy o udzieleniu pozwolenia na budowę zespołu wielofunkcyjnego na działce zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9,
w skład, którego wchodzą biura oraz część usługowo – apartamentowa stała się ostateczna.

Pozwolenie dotyczy działki o numerze ewidencyjnym 47 położonej w obrębie 6-01-04 wraz z uzbrojeniem technicznym na terenie działki o nr 38/5 w obrębie 6-01-04., zlokalizowanej w Centralnym Obszarze Biznesu
w Warszawie.

Realizacja Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.

Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, Spółka w ramach skupu nabyła na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

  • w dniach od 25 kwietnia do 23 maja 2013 roku, 795.293 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,40 zł każda. Powyższe akcje własne Spółki dają 795.293  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 0,398%. kapitału zakładowego. 
  • w dniu 18 grudnia 2013 roku, za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, 82.000 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,40 zł każda. Powyższe akcje własne Spółki dają 82.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 0,041% kapitału zakładowego.

Łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabywania akcji własnych Spółka nabyła 7.210.000 akcji dających prawo
do 7.210.000 głosów, co stanowi 3,605% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nabycie akcji Boryszew S.A.

Spółka Impexmetal S.A., działając w granicach upoważnienia udzielonego Boryszew S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., zmienionego Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2013 roku oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) i art. 362 § 4 kodeksu spółek handlowych, nabyła łącznie w 2013 roku (tj. od dnia 13.02. do dnia 26.09.2013r.) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A 96.000.000 akcji Boryszew S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Powyższe akcje dają 96.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią  4,36%  kapitału zakładowego Boryszew S.A.

Do dnia 31 grudnia 2013 roku Spółka nabyła łącznie 120.000.000 sztuk akcji Boryszew S.A., stanowiących 5,4545% kapitału zakładowego i dających prawo do 120.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.

W związku z zarejestrowaniem w dniu 26 lutego 2014 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki Boryszew S.A. dokonanej na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku (Sygnatura sprawy: WA.XIV NS-REJ.KRS/005531/14/237), dotyczącej scalenia akcji Spółki oraz w związku z wymianą w dniu 1 kwietnia 2014 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 2.200.000.000 na 220.000.000 akcji spółki Boryszew S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda (zmiana wartości nominalnej akcji spółki Boryszew S.A. z 0,10 zł na 1 zł), Spółka Impexmetal S.A. na dzień sporządzenia raportu posiada 12.000.000 akcji Boryszew SA, stanowiących 5,4545% kapitału zakładowego i dających prawo do 12.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.

Impexmetal S.A. członkiem CEEP

W dniu 19 września 2013 roku Impexmetal S.A. wstąpił w poczet członków CEEP (Central Europe Energy Partners), międzynarodowego stowarzyszenia non-profit z siedzibą w Brukseli, działającego na rzecz wspierania integracji środkowoeuropejskiego sektora energii w ramach wspólnej polityki energii i bezpieczeństwa UE, skupiającego wiodące firmy sektora energii ze wszystkich nowych państw członkowskich UE.

Nabycie przez Impexmetal S.A. akcji spółki Alchemia S.A.

W dniu 30 października 2013 roku Impexmetal S.A. nabył 10.400.000 akcji spółki Alchemia S.A., stanowiących 5,02% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Alchemia S.A.

Wpis i zmiany wpisów w rejestrze zastawów

W dniu 3 października 2013 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 24 września 2013 roku zmiany wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2142869 w zakresie zmiany najwyższej sumy zabezpieczenia na kwotę 75 000 000 zł.  Ujawniona w rejestrze zastawów wartość zbioru wynosi 20 887 891,12 zł na dzień 31 stycznia 2011 roku. Ww. zastaw został ustanowiony na rzecz Banku PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu na kwotę 50 000 000 zł. Termin spłaty kredytu: 31 października 2014 roku.

W dniu 11 października 2013 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na stanowiącym własność Impexmetal S.A. zbiorze maszyn i urządzeń  o wartości 13 779 644,13 zł według stanu  na dzień 31 marca 2013 roku. Zastaw został ustanowiony na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia 75 000 000 zł celem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu kredytu udzielonego Spółce na kwotę 50 000 000 zł. Termin spłaty kredytu: 31 października 2014 roku.

W dniu 18 października 2013 roku  Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VII Gospodarczy - Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 9 października 2013 roku zmiany wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2132439 w zakresie zmiany najwyższej sumy zabezpieczenia na kwotę 75 000 000 zł. Ujawniona w rejestrze zastawów wartość zbioru maszyn i urządzeń wynosi 12 654 813,41 zł na dzień 31 stycznia 2011 roku. Ww. zastaw został ustanowiony na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu udzielonego na kwotę 50 000 000 zł.  Termin spłaty kredytu 31 października 2014 roku.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach

W dniach od 27 stycznia do 17 lutego 2014 roku Spółka otrzymała 6 postanowień Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie – Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów – papierów wartościowych, które znajdują się w publicznym obrocie.

Przedmiotem ustanowionego zastawu były następujące papiery wartościowe, należące do Impexmetal S.A.:

  • 2.087.605 sztuk akcji Alchemia S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 2.713.886,50 PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 11.064.306,50 PLN. Ww. akcje stanowią 1,01 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. i dają 1,01 % głosów na walnym zgromadzeniu.
  • 2.500.000 sztuk akcji Alchemia S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 3.250.000,- PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 13.250.000,- PLN. Ww. akcje stanowią 1,20 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. i dają 1,20 % głosów na walnym zgromadzeniu.
  • 1.500.000 sztuk akcji Alchemia S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 1.950.000,- PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 7.950.000,- PLN. Ww. akcje stanowią 0,72 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. i dają 0,72 % głosów na walnym zgromadzeniu.
  • 1.000.000 sztuk akcji Alchemia S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 1.300.000,- PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 5.300.000,- PLN. Ww. akcje stanowią 0,48 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. i dają 0,48 % głosów na walnym zgromadzeniu.
  • 47.528.518 sztuk akcji Boryszew S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 4.752.851,80 PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 23.764.259,- PLN. Ww. akcje stanowią 2,16 % kapitału zakładowego Boryszew S.A. i dają 2,16 % głosów na walnym zgromadzeniu.
  • 2.000.000 sztuk akcji Alchemia S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosiła 2.600.000,- PLN, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Impexmetal S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku: 10.600.000,- PLN. Ww. akcje stanowią 0,97 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. i dają 0,97 % głosów na walnym zgromadzeniu.  

Powyższe zastawy zostały ustanowiony na rzecz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie celem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu: Umowy Kredytowej nr U0002485936637 o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 18 grudnia 2013 roku, w kwocie 50.000.000,- PLN.

Nabycie aktywów o znacznej wartości

W dniu 28 lutego 2014 roku Spółka nabyła 101 obligacji imiennych serii A, o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych w ramach Programu emisji obligacji imiennych Boryszewa S.A.

Objęte obligacje zastępują 101 obligacji Boryszew S.A. serii G i K o nominale 1.000.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w ramach Programu 3 – letnich obligacji imiennych, objętych przez Impexmetal S.A w dniu 1 października 2012 roku (38 sztuk serii G) oraz w dniu 2 września 2013 roku (63 sztuki serii K), których termin wykupu upłynął w dniu 28 lutego 2014 roku. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 101.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 30 września 2015 roku.

Ustanowienie hipoteki

W dniu 11 kwietnia 2014r. Spółka otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego w Koninie – VI Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 09.04.2014 roku o wpisie do Ksiąg Wieczystych hipoteki umownej łącznej. Hipoteka została ustanowiona na przysługujących Impexmetal S.A. prawach własności i prawach wieczystego użytkowania nieruchomości objętych Księgami Wieczystymi nr: KN1N/00031899/8 oraz KN1N/00070991/8. Hipotekę ustanowiono do kwoty 34.000.000,- PLN na rzecz: Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie celem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu: Umowy Kredytowej nr  6782/14/475/04 z dnia 13.02.2014 roku.

Wydarzenia w spółkach zależnych

HUTMEN S.A.

Znaczące umowy

W dniu 15 stycznia 2013 roku, Hutmen S.A. podpisał drugostronnie umowę zawartą z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 roku.  Przedmiotem ww. umowy jest wykonanie i dostarczenie przez KGHM Polska Miedź S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Szacowana wartość umowy, według notowań miedzi na dzień zawarcia umowy wynosi 236 mln PLN netto za dostawy ilości bazowej oraz 301 mln PLN netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego.

W dniu 14 stycznia 2013 roku, Hutmen S.A. podpisał umowę ramową zakupu surowców od spółki Goolips Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Umowa jest deklaracją sprzedaży i dostawy surowców będących przedmiotem umowy w ilości do 6 tys. ton w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Postanowienia umowy nie precyzują harmonogramów i wartości dostaw. Przewidują, iż transakcje dokonywane są na podstawie bieżących zamówień składanych przez Hutmen S.A. Cena jednostkowa za tonę surowców dostarczonych w ramach poszczególnych dostaw oparta jest na formule powiązanej z notowaniem metali na LME.

WALCOWNIA METALI DZIEDZICE S.A.

Znaczące umowy

Spółka Walcownia Metali Dziedzice SA podpisała w dniu 28 marca 2013 roku umowę ramową zakupu surowców od spółki Tacon Met S.A. z siedzibą w Krakowie. Umowa jest deklaracją sprzedaży i dostawy surowców będących przedmiotem umowy w ilości od 200 do 250 ton/miesiąc do Walcowni Metali Dziedzice S.A.

Postanowienia umowy nie precyzują harmonogramów i wartości dostaw. Przewidują, iż transakcje dokonywane są na podstawie bieżących zamówień składanych przez Walcownię Metali. Cena jednostkowa za tonę surowców dostarczonych w ramach poszczególnych dostaw oparta jest na formule powiązanej z notowaniem metali na LME.

Zarząd WM Dziedzice S.A. w dniu 19 lipca 2013 roku podpisał umowę ramową sprzedaży złomów ze Spółką KARO BHZ Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Przedmiotem umowy jest deklaracja sprzedaży i dostawy złomów do Walcowni Metali Dziedzice S.A. Transakcje są dokonywane na podstawie bieżących zamówień. Umowa dotyczy wszystkich transakcji zawartych od 1 stycznia 2013 roku przez obie Strony i została zawarta na czas nieokreślony. Cena jednostkowa za tonę złomów dostarczonych w ramach poszczególnych dostaw jest oparta na formule powiązanej z notowaniem metali na LME. Łączna wartość zakupionych złomów w dniu podpisania niniejszej umowy przekroczyła wartość 23,9 milionów złotych netto.

BATERPOL S.A.

Ustanowienie hipoteki

W dniu 4 marca 2013 roku Sąd Rejonowy w Chorzowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 27.000.000 zł, na przysługujących Baterpol Spółka Akcyjna prawach wieczystego użytkowania gruntu i własności nieruchomości, objętych KW nr KA1C/00014383/3, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności Banku Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna Oddział w Katowicach z tytułu kredytu udzielonego tej Spółce na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami.

HUTA METALI NIEŻELAZNYCH SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI

Dotacja z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

W dniu 28 grudnia 2012 roku HMN Szopienice S.A. w likwidacji podpisała z NFOŚiGW umowę o dofinansowanie w formie dotacji realizacji przedsięwzięcia "Likwidacja osadników szlamów cynkowych niespełniających norm ekologicznych Huty Metali Nieżelaznych "Szopienice" S.A. w likwidacji oraz rekultywacja terenu po usuniętych odpadach". Kwota dotacji wynosi 14.036 tys. zł. Termin osiągnięcia efektu ekologicznego ustalony został na dzień 30.09.2015 roku a termin ostatecznego rozliczenia na dzień 31.12.2015 roku.

Spółka HMN Szopienice S.A, po złożeniu przez Spółkę Impexmetal S.A. poręczenia wekslowego od lipca rozpoczęła proces utylizacji szlamów cynkowych. W niniejszym sprawozdaniu finansowym rozpoznana została przedmiotowa dotacja w kwocie 14.036 tys. zł, co wpłynęło na zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych w działalności zaniechanej.

Sprzedaż nieruchomości

W dniu 15 października 2013 roku Huta Metali Nieżelaznych „Szopienice” S.A. w likwidacji zawarła umowę sprzedaży za cenę w kwocie 20.000.000 zł prawa użytkowania wieczystego zabudowanego gruntu o łącznej powierzchni 104.743 m2, stanowiącego działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 2043/44 o powierzchni 2.169 m2 (powstałą w wyniku podziału geodezyjnego działki 1760/44) i działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 2025/44 o powierzchni 88.096 m2, pochodzące z nieruchomości objętej księgą wieczystą KA1K/00037838/3 Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach oraz działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 2013/18 o powierzchni 14.478 m2, pochodzącą z nieruchomości objętej księgą wieczystą KA1K/00029027/6 Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, wraz z prawem własności usytuowanych na działce gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 2025/44, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, tj. budynku walcowni taśm i blach z miedzi, powiązanego konstrukcyjnie i funkcjonalnie z budynkiem walcowni taśm i blach z miedzi budynku administracyjno-socjalnego, powiązanych konstrukcyjnie i funkcjonalnie z budynkiem walcowni taśm i blach z miedzi budynku podstacji transformatorowej S-39 oraz budynku podstacji transformatorowej S-40 budynku portierni oraz prawem własności usytuowanych na działce gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 2013/18, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budowli i urządzeń.